BAB I
PENDAHULUAN
I.1. Latar Belakang
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividenyang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
I.2. Rumusan Masalah
1. Apa pengertian Perseroan Terbatas (PT) ?
2. Apa saja persyaratan pendirian Perseroan Terbatas (PT) ?
3. Apa saja prosedur pendirian Perseroan Terbatas (PT) ?
I.3. Tujuan
Tujuan dibuatnya makalah ini adalah untuk mengetahui dan membahas tentang salah satu jenis kegiatan usaha di Indonesia, yaitu mengenai Perseroan Terbatas meliputi pengertian PT, persyaratan pendirian PT dan prosedur pendirian PT.
BAB II
PEMBAHASAN
II.1. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschap (NV), adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti kepemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Sedangkan menurut pasal 1 huruf 1 UU No. 40 tahun 2007, yang dimaksud dengan perseroan terbatas adalah “ badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini.” Dari isi undang-undang dtersebut, dapat diuraikan bahwa perseroan terbatas harus memenuhi unsur-unsur:
- Badan Hukum
- Didirikan berdasarkan perjanjian
- Melakukan kegiatan usaha
- Modal dasar
- Memenuhi Persyaratan undang-undang
II. 2. Syarat Pendirian Perseroan Terbatas (PT)
Untuk mendirikan perseroan terbatas, harus dipenuhi syarat-syarat yang ditentukan oleh undang-undang No. 40 Tahun 2007, yaitu:
a. Perjanjian Antara Dua Orang Atau Lebih
Menurut pasal 7 ayat (1) Undang-undang Perseroan Terbatas, Perseroan harus didirikan oleh dua orang atau lebih. Ketentuan minimal dua orang ini prinsip yang dianut oleh Undang-undang Perseroan Terbatas adalah perseroan sebagai badan hukum harus dibentuk berdasarkan perjanjian oleh karena itu, ia mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham.
Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirkan oleh dua orang atau lebih tidak berlaku lagi:
(1) Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau
(2) Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan lembaga lain sebagaimana diatur dalan Undang-undang tentang Pasar Modal. (Pasal 7 ayat 7 UU. No.40 Tahun 2007)
b. Dibuat Dengan Akta Yang Autentik Dimuka Notaris.
Perjanjian untuk membuat suatu atau mendirikan suatu perseroan harus akta autentik notaris dan berbahasa Indonesia. Perjanjian merupakan suatu akta pendirian yang sekaligus memuat anggaran dasar yang telah disepakati dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan. Keterangan lain yang dimaksud disini adalah:
(1) Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pedinri perseroan, atau nama, tempat kedudukan, dan alamat lengkap, serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendirian perusahaan;
(2) Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota direksi dan dewan komisaris yangpertama kali diangkat;
(3) Nama pemegang sahamyang telah mengambil saham, nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Sejak akta pendirian ditandatangani oleh para pendiri, perseroan berdiri dan hubungan hukum antara para pendiri hanyalah merupakan kontrak sehingga segala akibat hukum yang timbul dalam perseroan masih merupakan tanggung jawab para pendiri secara pribadi. Baru setelah mendapat Keputusan Menteri Hukum dan HAM, segala hubungan tersebut merupakan hubungan perseroan.
Untuk mendapat Keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai pengesahan badan hukum perseroan, pendiri bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:
1. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
2. Jangka waktu berdirinya perseroan;
3. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
4. Jumlah modal dasar modal ditempatkan dan modal disetor;
5. Alamat lengkap perseroan.
c. Modal Dasar
Modal dasar perseroan paling sedikit adalah lima puluh juta rupiah, tetapi untuk bidang usahatertentu diatur tersendiri dalan suatu undang-undang yang bisa atau boleh melebihi ketentuan. Selanjutnya, menurut ketentuan Pasal 33 Undang-Undang Perseroan Terbatas, pada saat pendirian paling sedikit 25% dari modal dasar harus sudah ditempatkan dan telah disetor paling sedikit 25% dari nominal modal yang ditempatkan.
Modal dasar (authorized capital) adalah kekayaan berupa uang yang telah ditentukan jumlahnyayang dijadikan dasar pendirian perseroan, sedangkan modal ditempatkan (placed capital) adalah kekayaan yang berupa uang yang telah ditentukan presentasenya dari modal dasar yang disanggupi oleh para pendiri pada saat berdirinya perseroan. Sementara itu, modal disetor (paid up capital) adalah kekayaan berupa uang yang telah ditentukan presentasenya dari modal yang ditempatkan yang harus dibayar tunai oleh para pendiri pada saat pendirian perseroan.
d. Pengambilan Saham Saat Perseroan Didirikan.
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan (pasal 7 ayat 2). Ketentuan pasal ini merupakan wujud membuat perjanjian pendirian perseroan.
II.3. Prosedur pendirian Perseroan Terbatas (PT)
Ada lima prosedur, yang harus dilalui oleh suatu perseroan. Kelima Prosedur tersebut adalah sebagai berikut:
a. Pembuatan perjanjian tertulis
Pendirian suatu perseroan harus didirikan oleh dua orang atau lebih karena umumnya suatu perjanjian memang harus dilakukan oleh minimal dua orang. Ketentuan ini menunjukan bahwa undang-undang perseroan sebagai badan hukum harus terdiri dari minimal dua orang pemegang saham. Seperti yang telah dikemukakan bahwa pendirian perseroan yang harus dilakukan oleh minimal dua orang ini tidak berlaku bagi: perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara atau oleh perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Tentang Pasar Modal.
b. Pembuatan Akta Pendirian Di Depan Notaris.
Para pendiri yang telah membuat perjanjian itu kemudian menghadap ke notaris untuk minta dibuatkan akta pendirian perseroan. Sejak akta pendirian ditandatangani oleh para pendiri, berdirilah perseroan dan hubungan antara para pendiri adalah hubungan kontrak, yang belum (perseroan) memperoleh status badan hukum. Akta pendirian ini mempunyai fungsi intern, yaitu sebagai aturan main para pendiri saham dan organ perseroan, dan fungsi ekstern terhadap pihak ketiga sebagai identitas dan pengaturan tanggungjawab perbuatan hukum yang dilakukan oleh yang berhak atas nama perseroan.
Untuk ketentuan nama perseroan yang termuat dalam anggaran dasar, Pasal 16 UU Perseroan Terbatas menentukan bahwa perseroan tidak boleh memakai nama yang:
1) Telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan nama perseroan lain;
2) Bertentangan dengan ketertiban umum dan atau kesusilaan;
3) Sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah atau lemaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan;
4) Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukan maksud dan tujuan perseroan saja tanpa nama diri;
5) Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf, atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
6) Mempunyai arti sebagai perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
Nama perseroan harus didahului dengan frase ”perseroan terbatas” atau disingkat “PT”, dan dalam hal perseroan terbuka, pada akhir nama perseroan harus ditambahi kata “ Tbk”.
c. Pengesahan oleh menteri Hukum dan HAM
Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri atau kuasanya mengajukan permohonan tertulis kepada Menteri Hukum dan HAM dengan melampirkan akta pendirian perseroan. Permohonan pengesahan harus dilakukan secara tertulis dan harus diajukan paling lambat enam puluh hari dari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani. Jika permohonan tidak diajukan dalam jangka waktu tersebut, akta pendirian secara yuridis menjadi batal.
Pengesahan akta pendirian diberikan dalam jangka waktu paling lama empat belas hari setelah permohonan diterima. Dan yang paling penting disini adalah bahwa perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM.
Lalu bagaimana halnya dengan perbuatan hukum yang telah dilakukan oleh para pendiri dalam kurun waktu antara pendirian dan pengesahan perseroan? Ketentuan pasal 13 Undang-undang Perseroan Terbatas menyatakan sebagai berikut:
Perbuatan hukum yang dilakukan para pendiri untuk kepenrtingan perseroan disahkan, mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum apabila:
1) Perseroan dalam RUPS pertama secata tegas menyatakan menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri pihak ketiga;
2) Perseroan secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri, walaupun perjanjian tidak dilakukan atas nama perseroan; atau
3) Perseroan mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perseroan.
Apabila ketentuan diatas tidak dilakukan, masing-masing pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atau tanggung renteng atas segala akibat yang timbul. Jadi, bagi para perndiri perseroan terbatas, jika melakukan hubungan hukum sebelum perseroan terbatas dan berbadan hukum, segala perbuatan hukum dan akibatnya akan menjadi hak dan kewajiban mereka yang melakukannya sendiri, bukan hak kewajiban perseroan terbatas. Lebih lanjut dapat ditegaskan bahwa hubungan hukum yang yang dilakukan sebelum diperolehnya pengesahan dari menteri Kehakiman akan menjadi tanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan tindakan dalam perbuatan hukum dari perseroan tersebut. Mereka akan bertanggung jawab dengan kekayaan pribadi untuk segala perbuatan perseroan terbatas. Kalau memperhatikan ketentuan Undang-undang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa setelah mendapat pengesahan akta pendirian oleh Menteri hukum dan HAM, sejak saa itu suatu perseroan terbatas sebagai institusi secara hukum. Konsekuensi logisnya adalah sejak saat itu pula institusi tersebut dapat mengikatkan diri sebagai suatu pihak dalam perjanjian atau dapat melakukan perbuatan hukum.
d. Pendaftaran perseroan.
Direksi perseroan wajib mendaftarkan dalam daftar perusahaan akta pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman paling lambat tiga puluh hari setelah pengesahan diberikan (Pasal 28 Undang-undang Perseroan Terbatas) Pendaftaran ini wajib dilakukan dalam jangka waktu tiga bulan setelah perusahaan mulai menjalankan usahanya.
e. Pengumuman dalam tambahan berita negara.
Menurut ketentuan Pasal 30 Undang-undang Perseroan Terbatas, perseroan yang telah didaftarkan diumumkan dalam tanbahan berita negeara. Menurut ketentuan UU. No. 2 Tahun 1950 Tentang Lembaran Negara dan pengumuman, permohonan pengumuman ditujukan kepada menteri kehakiman, kemudian Menteri Kehakiman akan menerbitkan Berita Negara/tambahan berita negara dengan memberi nomor dan tahun penerbitan. Dalam berita Negara/ tambahan Berita Negara dimuat akta pendirian dan surat pengesahan perseroan.
BAB III
PENUTUP
III.1. Simpulan
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschap (NV), adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Persyaratan pendirian perseroan terbatas antara lain perjanjian Antara Dua Orang Atau Lebih, Dibuat Dengan Akta Yang Autentik Dimuka Notaris, Modal Dasar dan Pengambilan Saham Saat Perseroan Didirikan.
Prosedur pendirian perseroan terbatas yaitu Pembuatan perjanjian tertulis, Pembuatan Akta Pendirian Di Depan Notaris, Pengesahan oleh menteri hukum dan HAM, Pendaftaran perseroan dan Pengumuman dalam tambahan berita negara.
DAFTAR PUSTAKA
Asyhadie, Zaeni. 2012,“Hukum Bisnis”,Jakarta: PT Raja Grafindo Persada
id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas
Advendi S. Hukum Dalam Ekonomi. Jakarta: Grasindo. 2008
herryaltaj.blogspot.com/2013/03/makalah-tentang-prosedur-pendirian-pt
anggitasiregar.blogspot.com/2013/11/makalah-perseroan-terbatas
No comments:
Post a Comment